El Monasterio de San Benito es el más antiguo de la ciudad de Talavera de la Reina, como lo registran los más antiguos documentos de la ciudad.

Según el Cronicón de Hauberto Hispalense (c. s. X), en el reinado de Atanagildo (s. VI), siendo obispo de Toledo Julián I, se fundó en Talavera un monasterio femenino, del que no se cita la Orden. Se construyó a las afueras de la ciudad, en el lugar llamado de Santa Apolonia, pasado el arroyo del Bárrago. Lo más seguro es que el grupo inicial de las monjas de este monasterio siguiesen alguna de las Reglas para monjas que eran observadas en la época, como la de S. Isidoro de Sevilla. Algunos estudiosos sugieren el nombre de Santa Florentina, hermana de san Isidoro, como posible fundadora de este cenobio. Posteriormente, la Regla de San Benito tomará la dirección de la mayoría de las Comunidades monásticas, tanto masculinas como femeninas, entre las que se incluiría este Monasterio.

En el año 1083, conquistada Talavera por Alfonso VI a los árabes, su mujer, Dª Constanza, donó la cabeza de San Antolín a este monasterio, por lo que a partir de entonces toma el nombre de “San Antolín de las Dueñas”.

El Arzobispo de Toledo, D.Raimundo, dispuso en el año 1126 el traslado del Monasterio al interior de la ciudad, por haber quedado deshabitado el lugar que ocupaba. El edificio quedará anexionado a la muralla de la ciudad, como atestiguan las hornacinas que se encuentran en algunas partes de la misma.